上海机场：上海机场关于签署免税店项目经营权转让补充协议的公告 公告日期2021-01-30 证券代码：证券简称：上海机场编号：临2021-002
上海国际机场股份有限公司关于签署免税店项目经营权转让补充协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容：
1.因不可抗力事件及形势发生重大变化等因素，经双方协商，公司决定与日上上海签订《补充协议》。
2.根据《补充协议》，相关费用调整自2020年3月1日起实施，公开
据此上海浦东国际机场免税店，公司确认2020年免税店租金收入为11.56亿元，明显低于疫情前
幻灯片。 2021-2025年免税店营业收入的实现很大程度上取决于疫情
浦东机场国际及港澳台航线客流的进展和恢复情况不明朗。
一、审核过程
2021年1月29日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过上海浦东国际机场免税店，公司决定与日上免税品（上海）有限公司签订《上海浦东国际》。机场免税店项目经营权转让合同补充协议（以下简称《补充协议》）。
二、补充协议主题
经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司于2018年9月7日与上海日上签署了《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同》（以下简称为“转让合同”“”），详见公司2018年9月8日披露的《关于签订特别重大合同的公告》（临2018-028）。
因不可抗力事件和形势发生重大变化等因素，补充协议对上海旭日在浦东机场经营免税店向公司支付的费用等相关条款进行了修改。车站区免税店相关协议不再履行。
三、补充协议方简介
(一）简介
公司名称：日升免税（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：上海
法定代表人：王彦光
注册资本：10美元2.0200万
成立日期：1999 年 6 月 23 日
经营范围：在上海国际机场检疫区经营国内、进口免税商品
批发零售（包括网上订票）、广告位出租、机场业务管理咨询。入境免税店和出境免税店经营的具体商品包括：烟草制品及烟具、酒、香水、化妆品、护肤品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、日用品、日化产品、文具、体育用品及器材、手表、眼镜、箱包、工艺品（文物除外）、珠宝首饰、玩具、乐器、摄影器材、电子产品、
武进交电、计算机软硬件（计算机信息系统安全专用产品除外）、家居
电器、电子元器件、数码产品、通讯产品、厨房用品及设备、家具、装饰材料、灯具、预包装食品（包括熟食、冷冻和冷藏）、乳制品（包括婴儿配方奶粉） )，在浦东国际机场隔离区内经营餐饮，包括餐饮、中餐、西餐、冷热饮品、食品、烟草（餐厅零售）、酒（餐厅零售）。分支机构仅限于：从事烟草（仅限零售）、酒类（仅限零售）、香水、化妆品、护肤品、卫生用品、纺织品、服装、鞋帽、皮革制品、日用品、日化产品、文具、体育用品及器材、钟表、眼镜、箱包、工艺美术品（文物除外）、珠宝首饰、玩具、乐器、摄影器材、电子产品、五金交电、计算机软硬件（计算机信息系统特殊安全除外）产品）、家用电器、电子元件、数码产品、通讯产品、机械设备、厨房用品和设备、家具、装饰材料、灯具、预包装食品（包括熟食，包括冷冻和冷藏）、乳制品（零售）包括网上零售）、批发、进出口、代办（不含拍卖）包括婴幼儿配方奶粉），并提供相关配套ry 服务；开设饮料店；研发计算机硬件、软件系统及配套产品，销售自主开发的软硬件产品和代理销售其他企业计算机软硬件产品，并提供相关技术维护、咨询等配套服务。 （以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理）。 【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东有：中免集团（海南）运营总部有限公司（51%）、百瑞投资有限公司（49%）
(二）主营业务
日出上海是中国领先的免税品销售企业，品牌影响力强，在消费者中市场美誉度高，具有强大的市场、管理和品牌优势，销售规模处于行业前列。
(三）上商上海与公司控股子公司之间在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
(四）关键财务指标
截至2019年底，旭日上海总资产40.23亿元，净资产22.61
1亿元，2019年营业收入1.51.49亿元，净利润9.49亿元。
(五）日出上海2017-2019年支付给公司的免税店租金分别为
25.55亿元、36.81亿元、52.10亿元，占公司2017-2019年营业收入比例
权重分别为 23.30%、39.53% 和 47.60%。
四、主要术语
(一）当月实际国际客流量≤2019年月平均实际国际客流量×80%时，按“月实际销售佣金”收取“月实际费用”，且“每月实际销售佣金”按以下公式收取OK：
月实际销售提成=人均贡献×月实际国际客流×客流调整系数
×面积调整系数
其中：“人均贡献”参考2019年人均贡献水平设置为135.28元，“客流调整系数”以实际国际客流的比例为准与2019年当月实际国际客流量的比值
从小于30%到大于120%，对应系数由高到低递减，“面积调整系数”按实际开口面积比例从小于10%到大于70%不等到免税店总面积
有不同的系数分别从高到低递减。当实际开放面积与免税场所总面积之比为0时，面积调整系数为0。
(二）当月实际国际客流量>2019年平均月实际国际客流量×80%，“月实际费用”按“月保证最低销售佣金”收取”，“每月保证最低销售佣金”将按以下公式收取OK：
每月保证销售佣金=当年保证销售佣金÷12个月 其中，“当年保证销售佣金”按以下顺序确定：
如果当年实际国际客流（X）大于下表中当年对应的客流区间最小值，则取当年对应的年度最低销售佣金;
如果当年实际国际客流（X）小于等于下表中当年对应的客流区间最小值，则该区间对应的年度保证最低销售佣金取X所在的位置。
如果2022年（含）后的实际国际客流量（X）与2019-2021年相同
在相应的范围内，相应年份的年度保证销售佣金的计算公式为：
年度保底销售佣金=对应的年度保底销售佣金×(1+24.11%)
（注：24.11%是原合同中T1航站楼和T2航站楼免税店的规划面积
+S1卫星厅+S2卫星厅免税店规划面积比例。 ) 年度
年实际国际客流量X（单位：万人次）年保底销售提成（单位：亿元）
2019X≤.25
＜X81.48 本协议中的“国际客流”是指国际客流以及来自港澳台地区的客流。 本协议经双方签字后生效。 五、对公司的影响 根据《补充协议》，相关费用调整自2020年3月1日起实施，公司已确认2020年免税店租金收入为11.56亿元，较疫情前大幅下跌。 2021-2025年免税店营业收入的实现很大程度上取决于疫情的进展 浦东机场国际及港澳台航线客流恢复存在不确定性。 六、合同履约风险分析 （一）性能能力分析 从公司以往与日上上海的合作情况来看，日上上海的相关合同均已履行完毕 率100%，企业诚信度高。公司将继续关注日上上海的经营能力与合作 类似于合同的履行，采取适当的风险管控措施。 (二）风险分析 在没有新的不可抗力事件或情况发生重大变化的情况下，本协议的有效期将持续到原合同约定的期限届满为止。但如果出现以下情况，双方可能会进行新一轮磋商，做出更客观的调整： 1.到2023年12月31日，“冠状病毒流行”不会完全结束； 2.受疫情影响，供应商产品生产运输严重延误，无法满足上海日常采购需求； 3.境内外免税相关税收政策发生重大变化； 4.其他非日升上海运营能力导致无法运营或运营困难的原因。 特此公告。 上海国际机场有限公司 董事会 2021 年 1 月 30 日
